三十年代香港的塘西風月區，紅牌名妓如花（梅艷芳飾）與多金富少「十二少」陳振邦（張國榮飾）相戀，兩人私訂終生，但十二少的父母卻不接納這段感情，將十二少逐出家門。在窮困潦倒下，他們吞食鴉片殉情，十二少送了胭脂扣給如花作為信物，兩人約定記著殉情的時間「3811」作為相認的號碼。53年後，成為鬼魂的如花在陰間苦等不到十二少，遂回陽間尋訪。她透過報社記者袁永定（萬梓良飾）和女友凌楚絹（朱寶意飾）的幫助下，登報尋找十二少。只是萬萬沒想到，香港早已人事全非，再真摯的愛情也隨著時間慢慢淡去…