冷艷美麗但卻又極為世故的英國女子伊萊斯(安潔莉娜裘莉 飾),從巴黎搭乘前往義大利威尼斯的火車,準備與被黑白兩道追殺的洗錢男友會面。但就在火車上,她遇見了法蘭克(強尼戴普飾)。
法蘭克是來自美國的觀光客,他是個老實生活的數學教授,三年前妻子去世後,他就一直過得悶悶不樂,為了擺脫憂鬱,他臨時起意決定出國到威尼斯散心。
於是伊萊斯便決定將計就計,利用法蘭克來甩掉那些緊追不放的人,而完全不知道自己已成伊萊斯計畫的犧牲者的法蘭克,還天真地以為自己真的時來運轉,艷遇上門,萬萬沒想到緊接而來的是一連串驚悚追殺危機!