由經典童話【睡美人】改編，故事細述在【睡美人】中的反派-梅菲瑟如何轉變成這個內心極度黑暗的女巫。梅菲瑟從小生長在如仙境般與世隔絕的森林王國，兒時的她清秀亮麗，更有著一顆善良純真的心。直到有一天，這片森林受到外界武力的威脅，梅菲瑟只好武裝自己，捍衛這片土地，但在這過程中卻經歷無法承受的背叛，導致她成為一個鐵石心腸的女巫。

為了復仇，梅菲瑟更對仍還是襁褓中嬰兒的奧蘿拉公主施予毒咒…但隨著時間的流逝，梅菲瑟漸漸了解，奧蘿拉公主也許是維持王國和平更是她打開心房的關鍵…